至利比亚边境时出现了问题：
隆美尔需要让利比亚独立，但意大利指挥官加里波的乃至墨索里尼却怎么也不愿意。
“你简直疯了！”加里波的说：“让利比亚独立……我们取得了那么多的胜利，现在不仅没有得到任何好处，反而还要丢掉自己的殖民地！我绝不同意这种出卖意大利利益的行为！”
不仅是加里波的，其它意大利军官也纷纷表示反对。
对此，隆美尔根本就不愿意理会，因为他知道，这些意大利军官担心的只是他们在的黎波里的别墅豪宅。
“那么！”隆美尔说：“你们就用你们的步枪来捍卫利比亚吧！”
说着隆美尔就带着德军继续撤退。
这一来意军就乱了阵脚了……开玩笑，意军就连当初开着“玛蒂尔达”坦克的英军都对付不了，又怎么能挡得住现在开着“谢尔曼”坦克的英军，何况除了英军外还有美军。
于是加里波的赶忙联系墨索里尼希望通过希特勒让隆美尔改变主意。
此时的希特勒倒是看出了隆美尔想做什么……这其实很明显，一路宣布这些国家独立后，就会使这些国家跟德国一起站在盟军的对立面，克里特岛和埃及就是一个活生生的例子，这对德国显然是有利的。
所以，希特勒一反常态的没有阻止隆美尔，反而给墨索里尼发了封电报：“首相阁下，你应该宣布利比亚独立，否则……英国人就会为以解放者的姿态做这件事了！”